CB, BW, 제3자배정 유상증자, CB 행사하면?

 

 

 

● 기업의 자금조달 방법

 

기업이 자금이 필요할 경우 대개 아래 3가지중 하나를 선택하게 됩니다.

 

① CB (전환사채)

② BW (신주인수권부사채)

③ 제3자배정 유상증자

 

위 3가지 방법이 잘 사용되는 이유는 다른 방법이 더 복잡하고 시간이 많이 걸리기 때문입니다.

즉 자금을 공급해줄 수 있는 상대방과 계약 합의만 있으면 빠른 자금 공급이 되기 때문이죠.

대개 사모펀드(쩐주들의 조합, 채권 펀드매니저 등)이나 다른 기업과의 협의를 통해 빠르게 진행되죠.

 

위 방법들이 여의치 않을 경우

④ 주주배정 유상증자 또는 주주배정 유상증자후 실권주 일반공모

⑤ 일반공모 유상증자

를 하게됩니다.

 

이 방법들외에 다른 방법들도 있습니다. 예를 들어 일반 사채(=회사채권)나 EB(교환사채) 라든지, 대출, 기업간 자금대여 등이 있겠죠. 기업이 은행에서 대출로 돈만 빌릴 수 있으면 이런 방법을 쓰지 않겠죠. 일반 사채를 발행해도 채권을 매입하려고 하지 않는다면 부가적인 혜택이 있어야겠죠. 대출/일반사채 등이 어렵거나 큰 돈을 빌리거나 할 경우는 ①, ②와 같은 부가적인 혜택이 들어있는 방법을 쓰는 겁니다. ④번의 주주배정 유상증자는 주주들에게 배정되는 것이라 제가 글을 많이 썼던 것으로 lecos.tistory.com/17에 설명이 있습니다.

 

① CB (전환사채)

CB는 주식으로 전환할 수 있는 사채 (=회사채권)입니다. 일정 기간이 지나면 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 있는 채권인데요. 주식으로 전환 행사할 경우 (="전환청구권행사") 채권에 표시된 "행사가격" 만큼을 지불하고 주식으로 바꿀 수 있습니다.

 

전환하지 않고 만기가 될 경우 채권에 표시된 원금과 이자를 받게되죠. 즉 주가가 많이 오를 경우 주식으로 전환할 수도 있고  주가가 오르지않아 그대로 둘 경우 채권 이자만 받을 수도 있는 선택권이 있는 채권입니다.

 

IMF시대나 서브프라임 등의 어려운 상황에서는 기업이 도산할 경우 CB가 휴지조각이 되는 경우도 있어서 상당히 위험한 투자방식이 될 수도 있습니다. 그래서 위험한데, 기업이 성장하면서 발행한 CB의 경우 전환 행사해 주식 차익으로 몇배의 이득을 보는 경우도 많습니다.

 

CB를 주식으로 전환하게 되면 어떤 일이?

바꿔서 말하면, CB 전환청구권 행사시 어떻게 될까요?

1. 전체 주식 수가 행사한 만큼 증가하게 됩니다.

2. 주식 수가 증가하면서 증가한 만큼, 현재 주식가치가 하락하게되니, 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 주당 순이익을 예로 들면 순이익은 그대로 인데 주식 수가 늘어나니 주당 순이익은 줄어듭니다.

3. 회사는 이득이 됩니다. 왜냐하면 채권이자를 주지 않아도 되고, 행사가격 만큼을 돈을 받을 수 있는 것이죠. 회사는 주가 하락이라는 불편함외에는 채권액과 채권이자를 갚을 필요가 없게되어 이득이 됩니다. 자사주가 있다면 자사주의 가치가 희석되는 것이지만 큰 손해는 아니겠죠.

 

CB 전환청구권 행사시 주가 하락 정도는?

전체 주식 수가 전환청구한 만큼 증가하게 되어 주식 가치가 하락하니 그만큼 주가 하락하는 것은 맞지만 이것 보다는 대개 심리적인 요인이 많이 작용합니다. CB를 보유한 채권자들은 아무래도 정보가 많고 빠른데, "현재 주가가 고점이니 전환청구권을 행사하는 것이다"라고 판단하고 주주들이 주식을 파는 것이죠.

 

대체로 그 행사하는 주식의 양이 전체 주식수 대비 작고 일별 거래량보다 현저히 작을 경우는 주가 하락이 발생하지 않으나 그 양이 어느 정도될 경우는 일정 부분 하락 요인이 됩니다.

 

ㆍ2021-01-14 넷꾼의 찍기: 전체 총 주식수의 1% 미만이고 일별 거래량의 5% 미만이면 주가 변동이 없다고 봅니다.

ㆍ이 수치 다음에 또 업데이트할게요. (행사요인인지 이슈때문인지가 섞이기에 가늠하기 어렵지만 대충 찍기라도 해야..)

 

한가지 꼭 말씀드리고 싶은 부분은,

채권자가 주식으로 바로 팔려고 한 것이 아닐 수 있다는 겁니다. 행사가격보다 이미 주가가 월등히 높을 경우 만기에 채권이자만 받지 않을 것으로 판단되면, 미리 전환청구해놓고 천천히 팔 수도 있습니다. 또한 주가가 하락하면 채권자들도 행사한 주식을 팔지 않고 기다렸다가 팔게 됩니다. 

 

유상증자나 액면분할/액면병합할 경우는?

그 증자/분할/병합 비율만큼 CB의 행사권리 비율을 조정하게 됩니다. 채권1주를 주식1주로 행사하는게 아니고 주식 1.5주로 행사할 수 있도록 조정하기도 한다는 것이죠.

 

CB 기간동안 주가가 크게 하락시엔?

CB를 발행할 당시 행사가격이 지정되지만, 몇가지 약정이 들어가는데요. 특정기간에 주가가 너무 하락할 경우 행사가격을 조정하게 됩니다. 이러한 "행사가격조정"을 "리픽싱(Refixing)"이라고 하는데요.

 

코스닥 종목들의 경우 이 리픽싱때문에 주가에 굉장히 영향을 미치는 경우가 많습니다. 그 이유는 많은 이익을 보장해주기 위해 주가를 일부러 떨어뜨려 행사가격을 낮게 바꾸도록 하기 때문입니다. 작은 회사일수록 작은 뉴스에도 크게 하락하니 리픽싱이 적용되는 기간에 회사 문제를 뉴스로 올리거나 공개해 주가를 한동안 크게 하락시키는 것이죠. 이렇게 하는 이유는 CB를 보유한 채권자나 회사 대주주/관계자가 한통속인 경우가 많아서입니다.

 

 

② BW (신주인수권부사채)

BW는 신주인수권부 사채입니다. 신주인수권이 붙어있는 회사채권이란 뜻이구요.

 

BW는 CB와 비슷하게 만기에 이자수입을 얻거나 또는 주식으로 전환할 수 있는 기능을 갖고 있다는 점에서 같습니다.

 

CB와 BW의 차이점

CB는 주식으로 전환하면 (전환청구권을 행사하면) CB 자체가 없어지는데요. BW는 신주인수권을 행사해서 주식을 받고나서도 만기시에 채권이자를 받을 수 있습니다. BW는 신주인수권+이자 두가지 장점이 다 있으나 대개 채권이자가 CB보다 작습니다. 이때문에 기업에서 저금리로 돈을 빌려올 수 있는 셈이 되는 것이죠.

 

분리형 BW?

위와 같이 신주인수권+이자 두마리토끼가 들어있는 셈이라 이 두가지 기능을 각각 분리시켜 신주인수권과 채권을 분리해서 사고 팔 수 있게 하는 경우도 있습니다. 비분리형 BW 발행이 일반적인데 그 이유는 분리형 BW 발행을 한 뒤 본 주식 주가보다 훨씬 저렴한 신주인수권만 사서 회사지분을 확보하는 불합리한 점이 생겼기 때문에 금지시켰기 때문입니다. 다만, 분리형 BW의 장점 때문에 한가지 예외를 뒀는데요. 특정 채권자에게 발행하는 것이 아닌 일반공모형태로 발행할 경우 분리형 BW가 허용되고 있습니다.

 

BW의 신주인수권 행사하면 어떤일이?

CB의 전환청구권 행사와 비슷합니다.

 

 

③ 제3자배정 유상증자

일반 주주들에게 배정하는 방식이 아닌 제3자에게 배정하는 유상증자는 대개 특정 사모펀드/기업/기관에게서 돈을 끌어 올 경우인데요. 주주배정할 경우 주주들게 추가현금을 요구하는 부담을 주기에 주가가 보통 하락하지만, 제3자배정 유상증자의 경우 주식가치하락의 부담은 있지만 주주에게 부담은 당장 없고 대규모 투자를 받은 셈이 되어 주가가 상승하는 경우가 많습니다.

 

앞의 CB/BW 채권들과 달리 바로 주식이 발행되는 것으로 주식가치하락은 있지만 추가적인 주주의 청약금이나 회사의 채권이자 부담이 없기에 단기적으로 호재로 평가되는 경우가 많습니다. 대개 제3자는 이 주식에 대해서 바로 팔지 못하도록 일정기간 보호예수를 하는게 일반적입니다.

 

 

④ 주주배정 유상증자

앞서 말씀드렸듯이 주주배정 유상증자는 주주들이 직접적으로 관련되어있어서 글을 많이 써왔습니다. 기본 정보는 이 글을 참고하세요. "주주배정 유상증자후 실권주 일반공모"도 비슷합니다.

lecos.tistory.com/17

 

 

⑤ 일반공모 유상증자

주주배정 유상증자는 주주에게만 권리가 있지만, 일반공모 유상증자는 주주포함 모든 투자자들이 같은 자격으로 참여할 수 있는 유상증자입니다. 진행방식은 주주배정 유상증자와 동일합니다.

 

 

 

 

 

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