카카오의 에스엠 공개매수에 참여 신청하기

하이브의 양보로, 카카오가 에스엠을 인수하기로 결정(2023-03-11)되면서 이 공개매수는 확실히 성공하게 됐습니다. 공개매수에 잘못 알고 있는 부분이나 좀 더 명확히 하고 싶은 걸 적어봤습니다. 몇 가지 유언비어에 속지 마시라고 씁니다.

 

 

● 2023-08-23 공개매수 양도소득세 글

 

공개매수 양도소득세 글

 

 

 

● 유언비어에 반박하는 팩트/추측

유언비어: "카카오 공개매수 안 해. 취소할거야. 주가 떨어지는 것 봐"

팩트 1. 카카오가 공개매수를 철회 / 취소되지 않고 예정대로 계속 진행합니다.

공개매수는 주가조작의 영향이 크기 때문에 굉장히 엄격한 규정이 있고 그 예외규정에 해당되지 않으면 진행해야 합니다. (쉽게 매수자 사망 또는 더 높은 가격의 공개매수가 있을 경우 등 취소 가능합니다. 아래쪽 공개매수 신고서/설명서 공시 안에 법령 설명이 있습니다.)

 

유언비어: "공개매수 전 8만원까지 떨어질거야"

팩트 2. 공개매수는 진행되기에 공개매수 끝나기 전까지 10만원아래로 떨어지기는 어려울 듯 보입니다.

 

유언비어?: "하이브가 카카오의 공개매수에 참여할거야"

넷꾼생각: 이 말은 신빙성이 좀 있습니다.

팩트 4. 최근 뉴스에 #하이브가 공개매수에 참여할 것으로 나왔습니다.

 

유언비어?: "하이브가 장내 매도할 거야"

넷꾼생각: 이럴 가능성은 극히 적다고 봅니다. 기업 결합심사받는 조건인 지분율 15%를 마지막에 넘겼기 때문에 그 나머지와 이수만 지분 3% 정도의 풋옵션을 행사하게 되면 지분율이 더 높아지는데요. 팔고자 할 경우 차라리 카카오의 공개매수에 참여할 것으로 보입니다.

유언비어: "공개매수는 3월 26일만 가능해"

팩트 3. 아닙니다. 지금도 신청할 수 있습니다. 3월26일(일)까지라 3월24일까지는 가능합니다.

유언비어?: "카카오가 공개매수 후 지분을 50%까지 올릴 거야!"

넷꾼생각: 카카오엔터테인먼트 주식가치를 높이기 위해서는 종속기업 지분율인 에스엠 50% 지분을 채워야 하지만, 제가 보기로는 굳이 종속기업 지분율인 50%까지 올릴 것 같지 않습니다. 그 방법보다는 카카오엔터테인먼트와의 합병을 가결시키기만 하면 되기 때문에 주주총회에서 주주 설득만 잘 되면 되기 때문에 추가로 주식을 매입하지 않아도 가능할 것 같습니다.

 

유언비어: "이수만이 공개매수 참여할거야"

팩트 4: 이수만은 더 이상 지분이 없습니다. 조금 남아있는 건은 #하이브 바로 인수해갈 수 있는 풋옵션 계약을 행사할 수 있도록 계약했기 때문입니다. (구체적인 계약조항은 공개하지 않아 알 수 없지만, 알려진 내용을 기준으로 했습니다.)

 

 

 

● 카카오의 #에스엠 주식 공개매수 개요

• 공개매수 주식수: 8,333,641주 (전체 발행주식총수의 약 35.0%)
• 공시상 공개매수 신청일: 시작일 2023년 03월 07일 ~  종료일 2023년 03월 26일 (20일간)
• 실제 공개매수 신청마지막일/시각: 2023년 03월 24일 오후 3시반까지 (26일은 일요일이라 24일까지 가능합니다)
• #에스엠 회사 공시목록과, 공개매수 신고서 공시, 설명서 공시와 #에스엠 주가 보기

           

 

 

 

● 공개매수 가능한 마지막 #에스엠 주식매수일

주식 매수주문해 체결되고 바로 주식이 입고되는 게 아니기 때문에 영업일 이틀이 항상 필요합니다.

3월22일(수)까지가 #에스엠 마지막 주식매수일입니다.

 

즉 3월22일(수)까지 주식 매수하면,

D+2일인 3월24일(금)에 주식이 입고되며,

이 날 바로 한국투자증권으로 계좌대체한 다음,

그날 한국투자증권 방문해 3월24일 매수청구 신청하게 되면 장외거래진행되어서,

D+4일인 3월28일(화)에 카카오 쪽으로 넘어가게 됩니다.

 

 

● #에스엠 주식 공개매수 신청 꼭 아셔야할 부분

지난번 #카카오 #하이브 지분경쟁 때 하이브의 공개매수 공시 이후 정리했던 글인데 여기에 일부 주의점을 써놨는데 좀 더 자세히 써봤습니다.

#카카오 #하이브 두 회사의 #에스엠 인수정리

 

꼭 아셔야 할 부분

1. 공개매수 경쟁률 2. 양도세(양도소득세금) 3. 한국투자증권 계좌대체와 방문 4. 증권거래세금을 증권사 방문 시 납부

1. 하이브의 공개매수때와 달리 카카오의 #에스엠 공개매수에 신청하는 개인과 기관(기업)들이 훨씬 많을 것으로 보입니다 (아니 거의 대부분이 참여할 것으로 보입니다). 공개매수 수량이 #에스엠 전체지분 35%로 많지만, 공개매수 신청한 지분이 70% 정도라면 공개매수 경쟁률이 2:1이라 본인이 신청한 주식 수의 반만 카카오가 매수해 가고 나머지는 본인 계좌에 그대로 남게 됩니다. 일반적으로 나눗셈이 딱 떨어지지 않으며, 안분비례 배정이라고 하여 주식 수 소수점에 따라 적절히 매수해 갑니다.

 

2. 카카오의 공개매수는 장내거래가 아닌 장외거래로 이루어지기 때문에 본인 매수가격과 카카오 공개매수가격인 15만원의 차이에 대해서 양도소득세를 내야 합니다. (내는 방법은 아래쪽에 설명했어요)

 

예1) #에스엠 주식을 10만원에 100주 샀고, 공개매수 15만원으로 100주 매수청구를 신청해 전부 매수해갔다고 한다면, 주당 5만원 차액에 100주니까 총 양도차액 500만원이 발생합니다(소득). 이 소득에 대해서 양도소득세 22%를 본인이 직접 세무서에 가서 신고하고 세금 납부를 하셔야 합니다. 다만, 250만원 기본공제액이 있기 때문에, 500만원 - 250만원 = 250만원에 대한 소득세를 내게 됩니다. 250만원 * 22% = 55만원이 양도소득세금이 됩니다.

 

예2) 하지만, 공개매수 경쟁률이 2:1이라서 100주 중 50주만 매수해 갔다면, 50주는 그대로 계좌에 남게 되고, 5만원 * 50주 = 250만원 소득이 발생하는데 기본공제액 250만원 제외하면, 소득기준은 0원이므로 세금은 없지만 세무서에 신고는 하는 것으로 알고 있습니다. 다만 신고 안 할 경우 그냥 넘어갈 수도 있지만, 나중에 귀찮게 할 수도 있습니다.

 

3. 한국투자증권 계좌 만들고 주식 옮기고 공개매수 신청하기

하이브는 삼성증권에서 공개매수를 진행했지만, 카카오는 #에스엠 공개매수를 한국투자증권 영업점에서 하게 됩니다. 한국투자증권에 신분증을 들고 직접 또는 대리인이 방문해서 신청해야 합니다. 그전에 본인이 한국투자증권 계좌를 만들어 놓고 #에스엠 주식을 그 계좌로 옮겨놔야 합니다. 즉 본인 증권사에서 한국투자증권 계좌로 계좌대체 (또는 타사출고, 주식출고) 신청해야죠.

 

4. 한국투자증권 방문 시 공개매수 신청하면서 증권거래세를 매매가액의 0.35%만큼 방문 시 직접 내야 합니다. 양도차액이 아니고, 100주 신청했다면 15만원 매도가격이므로 일단 총 매도가액 1500만원의 0.35%를 내야 합니다. 계좌에 입금해 놓고 가거나 돈을 들고 가셔야 한다는 의미죠. 그런데 공개매수 경쟁률이 생겨서 매수해가지 않은 부분에 대해서는 증권거래세 나머지를 나중에 계좌로 환불해 줍니다.

 

 

● 공개매수 신청 순서

1. 공개매수할 주식을 다른 사람이 대여해가지 않도록 대여약정되어있지않은 안전한 계좌에 옮겨놓는다. 대여해갔을 경우 반환 받을 수 있도록 미리 신청해야하는데 며칠 걸릴 수도 있다.

2. 한국투자증권 계좌 미리 만들어 놓기

3. 한국투자증권 가까운 영업점 찾기 (그리 많지 않으니 미리 확인하세요.)

 

한국투자증권 영업점찾기

 

4. 본인 증권사에서 계좌대체 (주식타사출고)해서 한국투자증권 계좌로 옮깁니다.

5. 매도대금에 대한 증권거래세를 계산해서 현금을 한국투자증권 계좌로 이체해놓습니다. → 공개매수 경쟁률이 1:1이 넘을 것으로 보여 환불해주는 금액에서 증권거래세를 제하고 주는 걸로 바뀐 듯 합니다.
6. 신분증을 들고 영업점 방문해서 공개매수설명서/확인서 서류 양식을 받아 작성한 후 공개매수 신청합니다.

● 양도소득세 내는 방법

장외거래 주식에 대한 양도소득세는 직접 세무서에 방문해서 내거나, 인터넷으로 낼 수 있습니다.  PC에서는 홈택스, 모바일에서는 손택스를 이용하시면 됩니다. 홈택스 → 신고납부 → 일반신고 → 예정신고 또는 주식양도 신고도우미

 

 

PC 홈택스

 

 

구글플레이 손택스

 

* 신고기한: 상장주식/비상장주식의 경우 신고기한 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월안입니다. #에스엠 공개매수의 경우 3월이기 때문에 2023년7월1일~2023년8월31일까지 예정신고를 하시면 됩니다. (해외주식 등은 좀 다릅니다)

* 확정신고는 매년 5월이며, 전년도에 신고내용에 추가 세금이 있어 세금에 변화가 있을 경우 변화가 있을 때입니다. 2024년5월 한달간 확정짓는 신고를 하게 됩니다.

 

 

● 공개매수 전 주가흐름

공개매수 전 3월22일까지는 아마 11만원선까지는 최소한 유지할 것으로 보입니다. 공개매수에 응하면 되기때문이죠.

 

 

● 공개매수 후 주가흐름

유언비어: 공개매수가 2023년3월26일(일) 마감되면 3월27일 폭락합니다.

넷꾼생각: 하지만 실제 마지막 매수일인 3월 22일(수)이기 때문에 그 다음날인 3월 23일 폭락할 것으로 보입니다.

얼마까지? 얼마까지 폭락할지는 아직 예측하기 전이지만 8만원 근처로 예상됩니다.

 

 

● 하이브 지분 처리 예측

기업 지분을 인수할 경우 지분 15% 이상이면 기업 결합심사받게 되어있습니다.

하이브 결합심사 신고일자 4월5일이전에 지분을 15%가 넘는 지분을 일부 정리하거나 카카오에 넘겨야 하는데 어떤 방식으로 넘길지, 아니면 앞서 써드린 글에서 처럼 자회사 지분과 지분교환방식으로 진행할지는 알 수 없습니다.

물론 끝까지 가져갈 수도 있겠죠.

넷꾼추측: 카카오의 공개매수에 전체 또는 일부 신청할 것으로 보입니다. 이유는 현재 #하이브 해외기업 인수 등으로 유동성이 넉넉한 편은 않은 상황이기 때문입니다. 

 

 

● 공개매수 경쟁률(비율) 예측

예측이 굉장히 어렵지만

- 하이브가 현재 보유하고 있는 지분: 20.6%

- 유통비율: 78.93% 

- 자사주: 0.53%

- 카카오가 현재 보유하고 있는 지분: 4.91%

 

모두가 참여한다고 할 때 하이브지분+유통비율-해외지분-카카오지분 = 94.09%

이 물량이 모두 공개매수 신청한다면 2.69:1 정도

 

하이브는 참여하지 않는다고 한다면 유통비율-해외지분-카카오지분 = 73.49%

이 물량이 모두 공개매수 신청한다면 2.1:1

 

넷꾼생각: 해외주주나 장기투자자, 주린이 등 많은 수가 빠진다고 가정해도 2:1이 될 것으로 판단됩니다.

 

 

 

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